关于安徽美佳新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意

来源:本站原创 发布时间:2021-10-21

  前身为芜湖市荻港粉末涂料公司,成立于2000年11月14日,2009年12月29日改制为股份公司,并于2014年8月20日在全国中小企业股份转让系统(简称全国股转系统)挂牌公开转让。截至股东大会股权登记日(2018年5月15日),申请人股东人数为382人。

  申请人法定代表人为王方银,实际控制人为王方银、朱光兰夫妇,注册资本为1.4亿元,总股本为1.4亿股,主营业务为粉末涂料及环氧树脂系列产品的研发、生产和销售。

  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年6月27日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于6月29日向申请人发出了书面反馈,申请人、主办券商、律师及会计师于2018年7月19日提交了第一次反馈意见回复,申请人已提交财务报表有效期延期一个月的申请。

  全国股转公司就本次发行出具了《关于安徽美佳新材料股份有限公司股票发行的自律监管情况函》(见附件2),其中确认截至2018年6月25日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题,未发现存在其他重大违法违规行为,挂牌以来进行过2次股票融资,融资过程中不存在违法违规问题。

  2016年6月16日,申请人以总股本7000万股为基数,向全体股东每10股派1.5元人民币现金;

  2016年9月20日,申请人以总股本7000万股为基数,向全体股东每10股转增10股,分红后总股本增至1.4亿股。

  申请材料显示,申请人2017年较2016年收入增长28.21%。要求申请人:(1)按照内外销、销售模式补充披露收入结构;(2)补充披露营业收入增长的原因。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  申请人2017年度较2016年度主营业务收入增长146,147,807.29元,增长率为28.41%。主要原因是受到市场需求影响,粉末类产品和环氧树脂类产品的销售收入均保持较高增长,其中二步法环氧树脂产品2017年度业务收入为308,852,948.29元,较2016年度增长66,304,074.64元,增长率为27.34%;此外,由于开拓新的纯聚酯客户群带来纯聚酯产品收入大幅增长,收入由2016年的81,748,259.22元增长至2017年的142,981,821.01元,增幅74.91%。因此,在其他产品稳步增长的同时,二步法环氧树脂及纯聚酯产品收入的高增长主要带来了主营业务收入28.41%的增长。

  2017年度一般销售模式营业收入为545,483,255.46元,相比2016年度增长122,658,613.92元,增长率为29.01%;2017年度寄售模式营业收入为114,998,554.20元,相比2016年度增长23,489,193.37元,增长率25.67%。总体上,随着2017年整体营业收入的增长,两种销售模式均与整体营业收入保持协调增长。

  会计师认为,申请人报告期取得的营业收入,真实反映了其经营成果,符合行业发展现状。

  申请材料显示,报告期内申请人应收账款余额分别为13,871.46万元、11,595.10万元。要求申请人结合销售模式、信用政策、主要客户情况等说明报告期内应收账款形成原因、坏账计提政策及计提情况。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  报告期内,申请人产品覆盖范围较广,客户较为分散,因此应收账款分散程度也较高,应收账款前5名客户的情况如下:

  申请人目前主要采用的销售模式分为一般销售模式和寄售模式。一般销售模式即产品交付给客户即确认收入;寄售模式即先将产品运送至客户的外租仓库,客户根据需要从外租仓中领用产品,只有在客户确认已经使用产品情况下,申请人才开具销售发票并确认收入,未确认收入部分形成发出商品。在寄售模式下,合同条款约定以客户实际使用数量作为结算依据,在客户仓库存放的未使用物资产权归申请人所有。

  按信用政策不同主要可以分为如下几大类:(1)对于粉末类产品,以美的、格力、长虹、奥克斯等主机厂配套的客户,采用的是寄售模式,且账期一般都是3+6的信用政策(即3个月后再给6个月期限的银行承兑汇票;(2)其他粉末类产品的客户采用一般销售模式,账期在1-3个月不等;(3)环氧树脂类产品的客户都采用一般销售模式,账期一般为1个月。

  申请人应收账款各期末余额较大,主要与行业特征有关,其中粉末类产品中的主机厂配套客户可以享受到3个月信用期,其他客户也有1-3个月不等的账期,受到行业销售回款规律、客户结算情况等影响,应收账款余额属于行业正常水平。

  与同行业相关上市公司相关会计政策相比,申请人采用账龄分析法计提坏账准备情况与同行业相关上市公司基本保持一致。

  申请人各期末坏账准备占余额的比例与同行业平均水平基本保持一致,应收账款坏账准备的计提体现了谨慎性原则,符合企业会计准则的规定,应收账款坏账准备已足额计提。

  主办券商认为,申请人的应收账款余额较大的原因及坏账准备政策符合行业特点和公司现状,坏账准备计提正确。

  会计师认为,报告期内的应收账款余额,真实反映了申请人的信用政策水平及回款情况;期末所有的应收账款,申请人均按会计政策的相关规定足额计提了坏账准备。

  申请材料显示,申请人生产方式分为订单驱动模式和按内部生产计划生产两种。要求申请人按照存货类别以及订单生产和生产计划生产补充披露存货明细,并结合存货结构说明存货余额较大的原因,按生产计划生产是否与经营及销售规模相匹配,以及存货跌价准备计提的充分性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

  1)原材料同比减少16,727,652.88元的主要原因是加大了产量,加速了原材料的消耗。2016年,根据对原料价格走势预期以及近年国家对环保要求的变化,申请人判断原料价格在2015年底触底后存在较大的反弹可能性,因此对部分主要原材料进行策略性“屯货”采购。2017年在原料价格上涨的情况下,开始耗用前期的原料囤货,同时在保证安全库存的情况下适当减少了个别原料的采购量。

  2)库存商品同比增加了41,495,132.43元,一是因为部分原材料价格提高带来产品单价的提升,二是为了更好的匹配客户的需求,申请人加大了成品的库存量。2017年格力系成为粉末类产品重要客户,为确保与格力系相关公司的长期稳定合作,申请人加大了成品的安全库存基数。

  申请人生产的产品主要包括粉末类产品和环氧树脂类产品,其中粉末类产品的生产模式主要为订单驱动模式生产,而环氧树脂类产品则按公司内部制订的生产计划生产。按内部制订的生产计划生产是指:①根据年度销售计划,分解至每月的销售计划;②根据月度销售计划组织生产;③产品生产完后,寻找客户并销售。与订单驱动模式相比,按内部制订的生产计划生产主要差异在于生产时并没有明确的客户订购需求,申请人根据产品特性及市场需求经验、销售预算、经营惯性进行生产备货。

  2016年起,由于环保督查等国家政策的强力执行,众多不符合环保要求的环氧树脂小型生产厂家逐渐被关停,环氧树脂类产品逐渐向大型厂家集聚,产品供不应求,申请人环氧树脂类产品收入从2016年度的366,777,329.70元增加至2017年度的440,553,721.68元并保持良好的销售态势,环氧树脂的生产按照生产计划满负荷生产。按生产计划生产分类的存货从2016年末的57,839,729.70元增加至2017年末的63,975,667.80元,与环氧树脂类产品的销售规模相匹配。

  申请人按照企业会计准则并从谨慎性角度出发,对报告期各期末的原材料、在产品、库存商品等进行了减值准备测试。原材料、在产品、库存商品等存货可变现净值均高于成本,故未计提存货跌价准备。

  主办券商认为,申请人的存货余额较大原因符合行业特点和公司现状,生产与经营及销售规模相匹配,存货跌价准备计提正确。

  会计师认为,报告期申请人存货余额符合其自身的战略需要及销售和生产特征,不存在存货减值迹象。

  申请材料显示,主办券商及律师未对报告期内是否存在资金占用、股权质押及违规担保发表意见。要求主办券商、律师及会计师核查上述事项,并对其是否存在风险发表明确意见,必要时作重大风险提示。

  主办券商经核查认为,申请人不存在违规担保等情况,股权质押、关联方资金占用情况已披露。虽然实际控制人持有股份被质押数量较大,存在因公司不能按期偿还贷款被债权人行使质权而影响控制权稳定性的风险,但该等风险尚在可控制范围内。

  律师认为,正版四不像,报告期内申请人只有经营性资金占用,不存在重律风险;虽然实际控制人持有股份被质押数量较大,存在因公司不能按期偿还贷款被债权人行使质权而影响控制权稳定性的风险,但该等风险尚在可控制范围内;申请人已制定《对外担保管理制度》并严格执行该等制度,未发生违规对外担保的情形。

  会计师认为,申请人不存在违规担保情况,股权质押、关联方资金占用情况已披露。

  根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意安徽美佳新材料股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

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